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孙术校律师 孙术校律师,河北保定人,河北英利律师事务所创始人,高级合伙人,主任律师,中华律师协会会员。自从事律师工作以来,主办和参与各类案件数百起,具有扎实的法律理论功底与丰富的实践办案经验。先后担任过数十家大中型企业的首... 详细>>

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律师姓名:孙术校律师

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公司法

公司法定合并的流程是怎样的?

1、法定合并的三大便利

法定合并是指两个以上的公司依照法定程序,不需要经过清算程序,直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利:

(1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意,直接由合并后的公司承继债务。

(2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭,不需要经过清算程序。

(3)合并是公司行为,只要股东(大)会依法通过即可,不需要征求每一个股东的意见。

2、法定合并程序

法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益,因此,《公司法》规定了严格的合并程序。

(1)签订合并协议。

(2)编制资产负债表及财产清单。

(3)合并决议。

①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(4)通知债权人

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(5)依法进行登记

3、合并各方债权债务的承接

公司合并时,合并各方的债权债务,应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。


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